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国务院


国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

　　中华人民共和国国务院令第１８９号

　　李鹏

　　《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
已经１９９５年１１月２日 国务院第三十七次常务会议
通过，现予发布施行。

　　总理 李 鹏

　　１９９５年１２月２５日

　　第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行
及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本规
定。

　　第二条 经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以
下简称公司）可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境
内上市外资股的面值总额超过３０００万美元的，国务院
证券委员会应当报国务院批准。

　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式
设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上
市外资股。

　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应
当控制在国家确定的总规模之内。

　　第三条 公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形
式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券
交易所上市交易。

　　发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份
（以下简称内资股），采取记名股票形式。

　　第四条 境内上市外资股投资人限于：

　　（一）外国的自然人、法人和其他组织；

　　（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和
其他组织；

　　（三）定居在国外的中国公民；

　　（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他
投资人。

　　境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，
应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。

　　第五条 持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内
资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务
。

　　公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务
的特殊事宜，作出具体规定 。

　　第六条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员具有约束力。

　　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司
负有诚信和勤勉的义务。

　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司
财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　第七条 国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），依照法律
、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相
关活动实施管理和监督。

　　第八条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资
股的，应当符合下列条件 ：

　　（一）所筹资金用途符合国家产业政策；

　　（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；

　　（三）符合国家有关利用外资的规定；

　　（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本
总额的百分之三十五；

　　（五）发起人出资总额不少于１．５亿元人民币；

　　（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之
二十五以上；拟发行的股本总额超过４亿元人民币的，其
拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；

　　（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发
起人的国有企业，在最近３年内没有重大违法行为；

　　（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发
起人的国有企业，最近３年连续盈利；

　　（九）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　第九条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，
除应当符合本规定第八条第（一）、（二）、（三）项的
规定外，还应当符合下列条件：

　　（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的
用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；

　　（二）公司净资产总值不低于１．５亿元人民币；

　　（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重
大违法行为；

　　（四）公司最近３年连续盈利；原有企业改组或者国
有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；

　　（五）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内
上市外资股的，还应当符合本规定第八条第（六）项的规
定。

　　第十条 申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理
：

　　（一）发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政
府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区
、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院
证券委员会推荐；

　　（二）国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可
以发行境内上市外资股的公司；

　　（三）被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所
列文件提交中国证监会审核 ；

　　（四）经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证
券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务
院批准后，公司方可发行境内上市外资股。

　　第十一条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外
资股的，应当向中国证监会报送下列文件：

　　（一）申请报告；

　　（二）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、
出资种类及验资证明；

　　（三）发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决
议；

　　（四）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人
民政府批准设立公司的文件 ；

　　（五）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关
企业主管部门的推荐文件；

　　（六）公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知
书》；

　　（七）公司章程草案；

　　（八）招股说明书；

　　（九）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资
产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固
定资产投资立项的批准文件；

　　（十）经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业
或者作为公司主要发起人的国有企业最近３年的财务报告
和有２名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审
计报告；

　　（十一）经２名以上专业评估人员及其所在机构签字
、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国
有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；

　　（十二）经２名以上律师及其所在事务所就有关事项
签字、盖章的法律意见书；

　　（十三）股票发行承销方案和承销协议；

　　（十四）中国证监会要求提供的其他文件。

　　第十二条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的
，应当向中国证监会报送下列文件：

　　（一）申请报告；

　　（二）股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议
；

　　（三）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人
民政府同意增资发行新股的文件；

　　（四）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关
企业主管部门的推荐文件；

　　（五）公司登记机关颁发的公司营业执照；

　　（六）公司章程；

　　（七）招股说明书；

　　（八）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资
产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固
定资产投资立项的批准文件；

　　（九）经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近
３年的财务报告和有２名以上注册会计师及其所在事务所
签字、盖章的审计报告；

　　（十）经２名以上律师及其所在事务所就有关事项签
字、盖章的法律意见书；

　　（十一）股票发行承销方案和承销协议；

　　（十二）中国证监会要求提供的其他文件。

　　第十三条 公司发行境内上市外资股与发行内资股的间
隔时间可以少于１２个月。

　　第十四条 公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及
其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。

　　第十五条 公司应当按照国家有关规定进行会计核算和
编制财务报告。

　　公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照
其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有
关差异作出说明。

　　第十六条 发行境内上市外资股的公司应当依法向社会
公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方
式等事宜作出具体规定。

　　第十七条 发行境内上市外资股的公司的信息披露文件
，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用
的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中
文文本为准。

　　第十八条 公司发行境内上市外资股，应当委托中国人
民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营
机构作为主承销商或者主承销商之一。

　　第十九条 发行境内上市外资股的公司，应当在具有经
营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇
帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定
的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的
外汇帐户。

　　第二十条 境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当
由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券
经营机构办理。

　　第二十一条 境内上市外资股股东可以委托代理人代为
行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明
其代理资格的有效文件。

　　第二十二条 境内上市外资股的权益拥有人，可以将其
股份登记在名义持有人名下。

　　境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变
动信息。

　　第二十三条 境内上市外资股的交易、保管、清算交割
、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券
委员会的有关规定。

　　第二十四条 经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。

　　前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存
股凭证。

　　第二十五条 公司向境内上市外资股股东支付股利及其
他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集
的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外
币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的
，可以按照公司章程的规定办理。

　　第二十六条 境内上市外资股的股利和其他收益依法纳
税后，可以汇出境外。

　　第二十七条 国务院证券委员会可以根据本规定制定实
施细则。

　　第二十八条 本规定自发布之日起施行。中国人民银行
、上海市人民政府１９９１年１１月２２日发布的《上海
市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人
民政府１９９１年１２月５日发布的《深圳市人民币特种
股票管理暂行办法》同时废止。

国家发展改革委 国家粮食局 财政部等


进一步做好夏粮和早籼稻收购工作的紧急通知



各省、自治区、直辖市发展改革委、粮食局、财政厅（局）、农发行分行、中储粮分公司：

　　当前，夏粮收购正处在高峰期，早籼稻收购也已逐步展开，收购工作总体情况是好的，但部分地区出现仓容紧张的问题，如不及时采取措施加以解决，不仅会影响夏粮和早籼稻收购的顺利进行，还将影响到下一步秋粮收购。为认真贯彻落实国务院领导同志的重要批示精神，进一步做好夏粮和早籼稻收购工作，保证储粮安全，现将有关事项紧急通知如下：

　　一、积极鼓励各类经营主体入市收购，充分利用社会仓储资源。地方各级政府和粮食行政管理部门要采取有效措施，督促国有和国有控股粮食企业积极入市收购，切实发挥主渠道作用；同时引导和鼓励各类粮食经营和加工企业积极入市收购，并按照《粮食流通管理条例》的要求保持必要的库存量。农业发展银行要积极为各类收购主体入市收购提供信贷支持，保证具备贷款条件的国有和国有控股粮食企业资金供应。为创造良好的市场环境，中储粮总公司委托收储企业按最低收购价收购的小麦要坚持顺价销售的原则，在市场粮价没有明显回升前暂不安排销售。

　　二、主销区要积极按最低收购价到产区采购粮食，充实地方储备和商品库存。粮食主销区要结合地方储备粮轮换和增加储备规模，积极按最低收购价到主产区买粮。要主动引导和组织各类粮食企业到主产区采购粮食，充实企业商品库存，主销区地方财政要给予适当支持。存放在主销区的中央储备粮轮换，也要积极从主产区组织粮源，以缓解主产区仓容压力。粮食产销区之间要进一步加强产销合作，督促有关企业认真履行已签订的粮食购销协议，支持主产区搞好粮食收购工作。

　　三、积极挖掘仓容潜力，搞好粮食集并工作。各地要按照《国家粮食局办公室关于做好夏季储粮安全工作的通知》（国粮办展〔2006〕120号）精神，进一步加大工作力度，采取得力措施，充分挖掘现有仓储设施潜力，提高企业收购和储存能力。对于仓容紧张的安徽、湖北、江西、湖南、江苏等省，中储粮总公司及有关分公司要与地方粮食行政管理部门及农发行分支机构加强沟通协调，抓紧对分县的仓容、库存及预计收购量等情况进行深入分析，按照先县内省内集并后跨省集并的原则，研究提出总体集并方案，特别对需搭建露天储粮设施的地区要优先安排集并，并于7月底之前报国家有关部门。对于南方稻谷主产区仓容特别紧张的地区，要尽可能将2005年最低收购价库存稻谷进行县内集并，本地区仓容确实不足时再安排调往邻近县或省的主销区。跨县集并方案由中储粮总公司按照经济合理的流向尽快提出，报国家有关部门批准执行。鉴于2005年执行最低收购价政策的稻谷未实行集并费用包干，这部分稻谷集并所需费用由农业发展银行提供贷款，并计入库存成本，粮食销售后统一清算，盈利上缴中央财政，亏损由中央财政负担。2006年按最低收购价收购的小麦和早籼稻需要集并的，县内集并和跨县集并的费用暂按《2006年小麦最低收购价执行预案》和《2006年早籼稻最低收购价执行预案》的有关规定执行。调入地区的粮食行政管理部门要积极协助中储粮分公司提前做好仓容和接卸等准备工作。调出地区的粮食行政管理部门要督促当地承储企业按时出库和发运。

　　四、抓紧仓库维修工作，扩大收储能力。目前，一些主产省承担最低收购价收购任务的部分粮库仓储设施年久失修，存在安全储粮隐患。为扩大收储能力，确保储粮安全，今年初中央财政已对安徽、江西、湖北、湖南、四川等稻谷产区安排了仓容维修补助资金，省级财政也安排了配套资金，各有关省要切实用好，认真落实仓库维修工作。省粮食局、财政厅、中储粮分公司等有关部门要做好协调配合工作，进一步加快仓容维修进度，保证粮食收储需要。安徽、湖北、江苏等麦稻产区出现仓容紧张情况需要增加仓容维修数量的，请省粮食局会同有关部门研究提出具体意见，报省人民政府组织好维修。仓库维修方案及维修情况报国家有关部门备案。

　　五、加强技术指导，确实需露天储粮的必须保证储粮安全。考虑到目前部分地区因仓容紧张将影响夏粮和早籼稻收购，为满足农民售粮需要，对于个别地区在粮食集并后仓容仍然特别紧张且影响粮食收购的，可根据实际情况，适当搭建一些露天储粮设施以应急需。对于其他地区，原则上不允许搭建露天储粮设施。搭建露天储粮设施必须经中储粮分公司会同省级粮食行政管理部门、中国农业发展银行省级分行进行审核汇总，报国家有关部门批准后实施。搭建露天储粮设施的具体实施方案必须纳入总体集并方案一同上报。国家有关部门将根据各地仓容紧缺状况及集并方案，按照从严控制的原则，确定露天储粮设施的搭建标准及总量，所需费用由农业发展银行提供贷款，并计入最低收购价粮食库存成本，粮食销售后统一清算，盈利上缴中央财政，亏损由中央财政负担。搭建露天储粮设施库点场地不足的，由地方政府负责提供必要的场地。

　　各级粮食行政管理部门要加强指导，根据当地自然条件和粮食储存习惯等，指导企业选择适合当地的露天储粮形式（包括简易仓、土堤仓、露天囤、露天垛等）。要选择地势高、排水通畅的场地搭建露天储粮设施，并应具备防潮、防水、防鼠能力。露天储粮设施之间要留有检查和消防通道。搭建露天储粮设施时要按要求埋入通风、测温等设施，并预留取样和检查口。露天储存的粮食必须进行降水、除杂作业，必要时应进行防虫处理。

　　六、加强仓储管理，确保储粮安全。目前，正值高温多雨季节，不少地方已经进入主汛期，粮食安全储存面临相当大的压力。为保证库存粮食安全度夏、度汛，各地一定要切实加强仓储管理工作，认真落实安全储粮的各项规定。对存在安全储粮隐患的，要做到早发现，早报告，早处理，确保不发生任何坏粮事故。特别是对于露天储粮的，要指导企业定期对露天储存粮食的温度、水分、虫害进行检测，发现问题要及时采取有效措施，妥善加以处理，确保粮食储藏安全。

　　当前夏粮和早籼稻收购已进入关键阶段，做好今年的粮食收购工作，落实好最低收购价政策，对于稳定粮食市场价格，保护种粮农民利益，促进社会主义新农村建设具有重要意义。各地各有关部门要进一步提高认识，加强领导，统筹安排，精心组织，妥善解决好收购仓容等问题，确保粮食收购工作的顺利进行。

　　 国家发展改革委 国家粮食局 财 政 部

　　 中国农业发展银行 中国储备粮管理总公司

　　 二○○六年七月二十一日