中华人民共和国司法部公告（第19号）（115家外国律师事务所驻华代表处获准在中国境内执业）
司法部
中华人民共和国司法部公告
第 19 号
根据《外国律师事务所驻华代表机构管理条例》，经核准，以下115家外国律师事务所驻华代表处获准在中国境内执业，提供境外法律服务。公告如下：
一、北京代表处
1．澳大利亚万世基律师事务所北京代表处
MALLESONS STEPHEN JAQUES BEIJING OFFICE（AUSTRALIA）
原批准日期：1993年9月6日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0008号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：李霏霏（Jennifer Lee Shoy）
地址：北京建国门外大街22号赛特大厦701室
邮编：100004
电话：（010）6512356565122288-701,721
传真：（010）65232018
网址： www．mallesons.com
E-mail： bei@mallesons.com
2．法国欧洲阿达姆斯联合律师事务所北京代表处
ADAMAS BEIJING OFFICE（FRANCE）
原批准日期：1992年10月20日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0002号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：戴达维（Frank Desevedavy）
地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦906室
邮编：100027
电话：（010）64106991／92
传真：（010）64106993
网址：www.adamas.com.cn
E-mail：beijing@adamas.com.cn
3．法国基德律师事务所北京代表处
GIDE LOYRETTE NOUEL BEIJING OFFICE（FRANCE）
原批准日期：1993年3月20日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0007号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：闫兰（Yan Lan）
地址：北京市朝阳区呼家楼京广中心3301室
邮编：100020
电话：（010）65974511
传真：（010）65974551
网址：www．gide．com
E-mail：glnpekin@public3.bta.net.cn
4．法国德尚律师事务所北京代表处
DS LAW FIRM BEIJING OFFICE（FRANCE）
原批准日期：1999年3月12日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0035号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：乐为（Olivier Lefebure）
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦1106A室
邮编：100020
电话：（010）65885758 / 59 / 60
传真：（010）65880427
5．法国博旺律师事务所北京代表处
VOVAN＆ASSOCIES BEIJING OFFICE（FRANCE）
原批准日期：1999年3月12日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0036号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：康保罗（Paul Ranjard）
地址：北京市朝阳区日坛公园神库大院
邮编：100020
电话：（010）85626284
传真：（010）85617840
网址：www.vovan.associes.com
E-mail：vovan.pekin@vovan-associes.com
6. 美国贝克·麦肯思国际律师事务所北京代表处
BAKER＆McKENZIE BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1993年4月27日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0001号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：何炳康（Bing Ho）
地址：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座3401室
邮编：100004
电话：（010）65050591
传真：（010）65052309
7．美国高特兄弟律师事务所北京代表处
COUDERT BROTHERS LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1992年10月20日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0005号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：陶景洲（Jing Zhou Tao）
地址：北京市朝阳区呼家楼京广中心2701
邮编：100020
电话：（010）65973851
传真：（010）65978856
网址：www．coudert．com
E-mail：Zhaol@coudert.com
8．美国翰宇国际律师事务所北京代表处
SQUIRE SANDERS＆DEMPSEY LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1993年4月15日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0006号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：陆大安（Daniel F．Roules）
地址：北京建国门外大街19号国际大厦2002室
邮编：100004
电话：（010）65078557
传真：（010）65002557
网址：www．ssd．com
9．美国宝维斯律师事务所北京代表处
PAUL，WEISS，RIFKIND, Wharton＆GARRISON BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1993年9月6日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0009号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：郝山（Nicholas C．Howson）
地址：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座2918
邮编：100004
电话：（010）65056822
传真：（010）65056830
网址：www.paulweiss.com
10．美国谢尔曼·思特灵律师事务所北京代表处
SHEARMAN＆STERLING BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1993年9月6日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0011号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：爱德华（Lee Edwards）
地址：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座2318室
邮编：100004
电话：（010）65053399
传真：（010）65051818
网址：www．shearman．com
11．美国世达律师事务所北京代表处 （USA）
SKADDEN，ARPS，SLATE，MEAGHER＆FLOM LLP BEIJING OFFICE
原批准日期：1995年3月16日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0014号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：孙湛（Joh L Christianson）
地址：北京建国门外大街1号中国国际贸易中心东写字楼4层01-05
邮编：100004
电话：（010）65055511
传真：（010）65055522
网址：www．skadden．com
12．美国竞诚国际律师事务所北京代表处
CHA＆CHA LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1995年3月16日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0015号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：查竞传（Eugene C．Cha）
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2508室
邮编：100004
电话：（010）84862866
传真：（010）84862588
网址：www.chaandcha.com
13．美国霍金·豪森律师事务所北京代表处
HOGAN＆HARTSON BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1996年6月26日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0024号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：魏军（Jun Wei）
地址：北京航华科贸中心01号楼29层C室
邮编：100022
电话：（010）65669088
传真：（010）65669096
网址：www.hhlaw.com
14．美国美富律师事务所北京代表处
MORRISON＆FOERSTER LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1998年2月20日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0030号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：涂文炫（Steven L．Toronto）
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座3408单元
邮编：100004
电话：（010）65059090
传真：（010）65059091
网址： www.mofo.com
15．美国路博律师事务所北京代表处
LEBOUF，LAMB，GREENE＆MACRAE BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1999年3月12日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0031号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：朱文英（Ingrid W．Zhu Clark）
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座1908室
邮编：100004
电话：（010）65059228
传真：（010）65059235
网址：www.llgm.com
16．美国苏利文·克伦威尔律师事务所北京代表处
SULLIVAN＆CROMWELL LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1999年3月12日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0032号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：刘永（LiuYong）
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦1座501室
邮编：100004
电话：（010）65056120
传真：（010）65056136
网址：www．sullcrom．com
17．美国文森·艾尔斯律师事务所北京代表处
VINSON＆ELKINS BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：1999年3月12日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0033号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：狄仁杰（Paul C. Deemer）
地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦20层
邮编：100027
电话：（010）64106300
传真：（010）64106360
网址：www．velaw．com
E-mail：beijing office@velaw.com
18．美国博钦律师事务所北京代表处
PERKINS COIE LLP BEIJING OFFICE（USA）
原批准日期：2001年3月28日
执业许可证号：司律证外字2002第1－0040号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：艾文（Jon S．Eichelberger）
地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸大厦2座1018
邮编：100004
电话：（010）65056399
传真：（010）65056390
网址：www.perkinscoie.com
E-mail：mmyang@perkinscoie.com
19．美国盛德国际律师事务所北京代表处
SIDLEY AUSTIN BROWN＆WOOD LLP BEIJING OFFICE （US）
原批准日期：1996年2月26日
执业许可证号：司律证外字2002第2－0002号
重新核准日期：2002年6月10日
首席代表：丁海华（Ding Hai Hua）
地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸大厦1座3527室
邮编：100004
电话：（010）65055359
传真：（010）65055360
网址：www．sidley．com
E-mail : mxue@sidley.com
20．美国美迈斯律师事务所北京代表处
O'Melveny & Myers LLP, Beijing Office（US）
批准日期：2002年12月25日
执业许可证号：司律外字2002第2-0005号
首席代表：潘诺顿（Patrick M. Norton）
地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸大厦1座3120室
邮编：100004
电话：（010）65050920
传真：（010）65050921
网址：www.omm.com
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外商投资企业收购、重组法律实务
王道富
通过收购中国现有外商投资企业的股权或资产，现已成为外商在中国投资的另一重要形式。此外，已在中国投资的外商因其生产、经营、管理、资金等方面的需要，对其在中国设立的外商投资企业进行重组，也已成为其达到新的投资计划和目标的惯用方法。本文在此结合实践经验就一些常见的有关法律实务问题进行探讨。
1、收购资产
外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。这种收购资产的方式，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。
2、收购股权
外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。
收购股权，通常又有下列两种方式：
a、直接收购
直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40％退税的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。
b、间接收购
间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便,也不用缴中国有关的税负；不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。
3、产业政策
中国对外商投资企业一直有一个产业导向问题，有的行业不允许设立外商投资企业，有的行业可以设立中外合资、中外合作和外商独资企业，有的行业只允许设立中外合资、中外合作企业，但不允许设立外商独资企业，有的行业的中外合资、中外合作企业须由中方控股，如电影服务、音像制品分销、保险等行业均要求中方的股权须在51％以上；有的则规定外方的股权不能超过一定的比例，如增值电信企业外方的股权不能超过30％，广告公司外方的股权不能超过49％，等等。这些产业政策的规定，对收购或重组外商投资企业都有直接的影响，收购或重组后的外商投资企业均不得违背相关产业政策的规定。
4、25％的下限问题
作为中外合资或中外合作企业的一个基本特征就是，外方的出资比例至少占中外合资或中外合作企业注册资本的25％，也因此中外合资或中外合作企业可享受一定的税收减免优惠及其他各种优惠待遇。若因收购或重组导致外方的出资比例少过25％，则原有的中外合资或中外合作企业将被视同一个一般的内资企业，将丧失作为中外合资或中外合作企业可享受的一切优惠待遇，并可能包括补缴以往所享受的所有税收优惠待遇。所以，外商一般都不会愿意越过这个底线。
5、转变为内资企业的税负问题
若外方要完全撤出其投资而将其在中外合资、中外合作或外商独资企业中的全部股权转让给中方或其他中国的公司，则原有的中外合资、中外合作或外商独资企业就变成了一个纯粹的中国内资企业，正如上所说它不能再享受原来所享受的任何优惠待遇，而且，如果是生产性的外商投资企业且经营期在10年以下的，则还须补缴以往所享受的所得税“二(年)免三(年)减半”的优惠及其他任何税收优惠。这必然使得这种股权转让在经济上很不划算，还不如采取外商投资企业清算解散的方式而撤出。
6、投资总额与注册资本的比例
每个外商投资企业都有一个投资总额和注册资本的概念。投资总额是一个外商投资企业生产经营所需的基本建设资金和生产经营流动资金的总和；注册资本是投资各方认缴的出资额之和，也是投资各方对外商投资企业承担责任的限额。注册资本与投资总额的关系简单来说就是：投资总额＝注册资本＋借款。为防止注册资本过少，借款比例过大，风险分担不合理，中国法律规定，注册资本与投资总额的比例须符合下列标准：
投资总额(美元) 注册资本
300万以下 占投资总额7/10
300万以上1000万以下 占投资总额1/2
（若在420万以下 至少210万）
1000万以上3000万以下 占投资总额2/5
(若在1250万以下 至少500万）
3000万以上 占投资总额1/3
(若在3600万以下 至少1200万)
所以当收购或重组使外商投资企业的投资总额或/和注册资本发生任何改变时，应始终保持它们之间的比例符合相应的法律规定。
7、增资审批问题
在对外商投资企业进行收购或重组时，若因扩大生产经营的需要增加外商投资企业的投资总额和/或注册资本，则须经原审批机关批准。若新增的投资额与原投资总额之和超过原审批机关的审批权限，则还须报上一级审批机关的审批。一般都知道，对于生产性的外商投资企业，投资总额在3000万美元以上的且属于限制类行业的须由中央一级的审批机关审批。通常要获得中央一级的审批比获得地方一级的审批困难得多，所以许多外商投资企业都想尽各种变通办法尽量使投资总额不超过3000万美元的界限。实务中还应特别注意的是千万不要轻信一些地方审批机关的越权审批，这种审批在法律上是无效的，即使地方审批机关口口声声作任何保证也没用，最终若要倒霉的还是外商自己。
8、股权与外债比例问题
外商投资企业向中国境外的金融机构、公司或个人借款在实践中很普遍，但问题是这种借款究竟有没有金额的限制呢？根据中国外汇管理部门的有关规定，有关外汇管理局在为外商投资企业办理借款的外债登记时，会要求其对外借用的中长期外债的累计金额不得超过其投资总额与注册资本的差额。因此本地许多银行在给中国外商投资企业提供贷款时，一般都坚持将贷款的金额限定在这个差额以内，若要超出，通常会要求作为借款人的外商投资企业先办妥增加其投资总额的所有审批手续后，方可提供贷款。
9、股东贷款问题
外商投资企业投资总额与注册资本的差额，除可向中国境内外的银行贷款外，很多外商投资企业都喜欢采用股东贷款的形式，但却忽视了中方股东贷款的合法性问题。外方股东贷款问题简单，外商投资企业只需办理有关的外债登记手续即可；但中方股东贷款不能直接贷给外商投资企业，因为在中国除银行或其他可从事贷款业务的非银行金融机构外，任何其他企业之间均不能相互借贷。实务中的操作通常是由中方股东将其拟贷出的款项委托给银行，由银行办理委托贷款给外商投资企业，但有关银行要收取一定的管理费，一般为贷款总额的1-3％/年。
