中华人民共和国政府和圭亚那合作共和国政府关于派遣中国医疗队赴圭亚那工作的议定书（1995年）
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中华人民共和国政府和圭亚那合作共和国政府关于派遣中国医疗队赴圭亚那工作的议定书（1995年）
中国政府 圭亚那合作共和国政府
中华人民共和国政府和圭亚那合作共和国政府关于派遣中国医疗队赴圭亚那工作的议定书
（签订日期１９９５年６月５日 生效日期１９９５年６月５日）
中华人民共和国政府和圭亚那合作共和国政府，本着加强两国医疗卫生领域的友好合作关系，经友好协商，达成协议如下：
第一条 应圭亚那合作共和国政府（以下简称圭方）的要求，中华人民共和国政府（以下简称中方）同意派遣由附件一所列的九名专家和一名厨师组成的中国医疗队赴圭亚那工作。中方保证所选专家能有足够的英语水平进行交流。
第二条 中国医疗队工作地点是乔治敦医院和林登医院。
第三条 根据圭亚那医疗工作管理的规定，中方应在专家预计到达前一个月向圭方提供专家的简历（包括资格和经历）以及健康证书，供圭方考虑。
第四条 圭方将保证根据现行规定提供专家在圭居留所必需的文件，如签证、工作许可和注册。圭方负责办理中国医学专家在圭居留身份证并负担由此产生的费用。
第五条 每位专家工作期限为两年。在完成连续工作十一个月的服务后，专家有权享受一个月带生活津贴的休假。工作时间依据圭方医疗工作制度。所有专家有权享受中国的全国性假日，同时享受圭亚那的全国性假日。
第六条 中国医疗队应该遵守和尊重圭亚那的法律以及他们所在服务单位的内部规定和保密要求。
第七条 中国医疗队与圭亚那医务人员密切合作开展医疗工作（法医除外），并通过医疗实践交流经验。圭方提供中国医疗队工作所需的医疗设备、器械、药品、医用敷料和化学试剂。圭亚那政府根据同政府医务人员有关的做法，免除中国医疗队成员在履行他们职责中产生的任何法律和经济责任。
第八条 中方负责中国医疗队来圭的机票费，圭方则按时提供中国医疗队回国机票费。
第九条 圭方每月将付给每个专家相当于壹佰伍拾美元（ＵＳ￥１５０）的生活津贴费，并在可行的时候相应提高；每月将付给厨师相当于壹佰美元（ＵＳ￥１００）的生活津贴费并在可行的时候相应提高。
所有生活津贴费应由圭方于每月１５日前汇至中国医疗队乔治敦市银行帐户。
第十条 圭方将免除中国专家来圭工作后头六个月内进口的个人用品的海关税，中方将在这些用品到达前通知圭方，圭方将办理与此有关的手续。中方保证专家根据此条规定带入圭亚那的物品不在当地市场出售。
第十一条 圭方将向中国医疗专家提供相当于同级援圭医务人员的带家俱的住房和附件二所列的基本服务设施，并负责中国医疗队上下班和值班及临时出诊的交通工作。如不能提供交通工具，圭方每月向专家共支付相当于贰佰美元（ＵＳ￥２００）的圭元交通费，并于每月１５日前将该费用汇至中国医疗队乔治敦市银行帐户。
第十二条 圭方将负担中国医疗队员在圭亚那期间的医疗保险，如中国医疗队员发生死亡或伤残，圭方将负担在当地的丧葬费或伤残者在圭的治疗费用。
第十三条 本议定书如有未尽事宜，或在执行中发生异议，应由双方通过友好协商解决。
第十四条 本议定书自签字之日起生效，其有效期至中国医疗队人员工作期满之日止。
如果圭方要求延长中国医疗队的工作期限，应在本议定书期满前六个月向中方提出，经双方协商同意后，另签议定书或换文确定。
第十五条 本议定书于一九九五年六月五日在乔治敦签订，共两份，每份都用中文和英文写成，两种文本同等作准。
中华人民共和国政府 圭亚那合作共和国政府
代 表 代 表
中华人民共和国大使 代理卫生部长
附件一： 中国医疗队的人员组成
乔治敦医院
１、普外科医生１人
２、麻醉科医生１人
３、妇产科医生１人
４、眼科医生１人
５、放射科医生１人
６、厨师１人
林登医院
１、妇产科医生１人
２、麻醉科医生１人
３、普外科医生１人
４、普内科医生１人
附件二： 基本设施
每套住房将提供：
１台冰箱
１台炊炉
１套起居室用具－－－－３件沙发和茶几
１套餐厅设备
厨房用具（壶、平底锅、碗盆、刀叉餐具）
扫帚、拖把、水桶
水、煤气、电、电话（仅打当地电话）
２４小时保安服务
女佣服务
每间卧室将提供：
１套卧室用具－－－－包括床单、枕头套、枕头、蚊
帐和其它软家俱
１张书桌
一、 简述
2012年 4月27日，中国境内自然人控制的中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”） 登陆香港联交所主板市场，鉴于该中盛资源控股是通过组建合资公司、外商投资企业股东变更、境外换股等一些资本运作手段，最终实际控制中国境内的经营实体—山东兴盛矿业有限责任公司，实现境内资产的转移、规避国家六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内称之“10号文”），最终实现境外上市融资之目的。考虑到中国证券市场低迷、国内拟上市报批企业达到近900家，上市之路遥遥无期，特别是国家相关部门亦降低中国境内企业境外上市的门槛之际，仔细研读该上市案例对于很多已排队上市或拟上市的中国境内企业具有一定的借鉴和指引意义。
二、 中盛资源控股集团资本运作路线图
1、 第一步——运营基础公司：2010年11月15日，山东兴盛股份公司通过股东之间股份转让并整体变更为山东兴盛有限责任公司，股东为李运德（股权比例95%）和李庚和（股权比例5%）。2010年11月26日，山东省工商行政管理局颁发内资企业营业执照。
2、 第二步——李运德设立境外公司（境外架构搭建）：李运德2010年、2011年先后在境外成立Alliance Worldwide、 Ishine Mining、鸿发控股、中盛资源控股（开曼），其中中盛资源控股作为上市主体，最终形成李运德通过鸿发控股、中盛资源控股等中间公司控制Ishine Mining公司，完成境外上市主体架构的搭建。
3、 第三步——身份转换（内资变外资）：朗伟国在2010 年12月通过实际控制的SMI 香港离岸公司从李运德和李庚和处收购其持有的山东兴盛20%、5%股权。收购完成后，山东兴盛由内资企业变更为中外合资企业，即李运德持有75%股权，SMI香港离岸公司持有25%股权。山东省商务厅在2011年1月7日批准股权转让，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予中外合资企业营业执照。
4、 境内股权权益转移，中外合资公司变更外资企业：2011年2月20日，也就是在中外合资公司成立后的一个月，Ishine Mining与李运德签订股权转让协议，收购李运德持有的山东兴盛75%的股权。最终，Ishine Mining持有山东东盛75%股权；SMI香港离岸公司持有25%股权。通过上述运作，山东兴盛的股权全部转为境外公司持有，完成合资公司向外资公司的转换。
5、 境外还股，实现上市主体中盛资源控股控制境内经营实体山东兴盛全部权益，完成境外上市架构的最终搭建。
三、 中盛资源控股资本运作的关键点——关联并购
1、 李运德通过其控制的Ishine Mining与自己签订股权转让协议是否构成10号文11条第一款所规定的关联并购？
四、 本分析依据的法律、法规
1、 2006年8月8日，六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
2、 2008年12月，商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》五“关于并购的审批说明”
1) 并购适用对象
外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
上述外商投资企业应界定为：外国投资者及外商投资性公司在我国境内依法设立并取得外商投资企业批准证书和营业执照的企业，不论外资比例是否达到25%。
已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。但股份公司中方转让股权的，必须以持有该部分股权1年以上。
2) 关联关系并购
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的。
五、 本案分析
李运德将其所持有的山东东盛75%转让给其所控制的境外公司的行为是否构成关联并购？
1) 根据商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》，10号文所指的公司是内资企业，外资公司不受该文的约束。故在山东东盛已变更为中外合资有限公司的情况下，李运德左手转右手的转让行为应按照不构成关联并购，不受10号文的约束，而是按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》变更股权变更手续即可。
2) 但问题的关键是10号文第十一条规定：A 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；B当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
我们从李云德境内公司的变更、境外公司设立及后续一系列的资本运作过程的最终的结果是自然人将自己境内的资产转移境外由其控制的上市主体名下，进而进行境外上市融资。这种运作行为是否构成“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”，如果按照常理及本人在2008年参与一些项目从同行所反馈的信息判断，该行为如果说没有直接构成关联并购，至少也构成以其他方式规避前述要求（关联并购须经商务部批准）。
3) 尽管如上述分析，相关运作存在规避关联并购的嫌疑，那么山东省商务厅批复为何同意，是否事前已告知国家商务部并得到默许等，尚难揣测。
六、 本案的借鉴价值与提示
1、 如果山东兴盛案例视为商务部默许或基于10号文法律理解不构成关联并购这一结论成立，则未来境外民营企业的境外上市通路变宽，这有助于解决目前国内上市申请积压成灾之现状。大量公司排队公司及拟上市公司完全可以效仿山东兴盛案例，提前搭建境外交易架构，再根据境外资本市场情况，通过境内公司的变更及境内权益的转移，则机启动香港或境外证券市场的IPO。
2、 鉴于上述案例并未得到商务部的明确认可，类似操作更大程度上取决于地方商务主管机构的认知及态度，故凡事拟进行类似操作的公司，需要提前与地方商务主管机构的沟通并获得认可，方能实质启动，切不可操之过急。
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中华人民共和国政府和泰王国政府一九八六年进出口商品议定书
中国政府 泰国政府
中华人民共和国政府和泰王国政府一九八六年进出口商品议定书
（签订日期１９８５年１２月３０日 生效日期１９８５年１２月３０日）
中华人民共和国政府和泰王国政府，本着在平等互利的基础上发展和扩大两国间的贸易关系的愿望，经过友好商谈，就一九八六年两国进出口商品货单达成协议如下：
一、双方同意将一九八六年度贸易指标定为三亿五千万至四亿美元。
二、中国方面准备在一九八六年从泰国进口以下商品：
大米 十至十二万吨
绿豆 二点五至四万吨
原糖 十至二十万吨
橡胶 三至五万吨
化纤 四至八千吨
腰果 二至四千吨
南药 二百至三百万美元
建材 二百五十万美元
烟叶 二千至二千五百吨
玻璃 二百五十万平方米
鱼粉 三至五千吨
一定数量的椰油、宝石、水果、服装辅料和纸浆。
具体商品的进口将按照中国的需要和泰国的供应可能而定。
三、泰国方面准备在一九八六年从中国进口以下商品：
轻柴油 三十至五十万吨
生丝 一千万美元
机械设备 五千万美元
医药 一千万美元
石蜡 五千吨
一定数量的农机具、电焊条、耐火材料、棉花和酒类。
具体商品的进口将按照泰国的需要和中国的供应可能而定。
四、上述商品的数量将视两国的贸易机构或进出口商就上述商品的价格和其他交易条件可能进行洽谈的结果而定。
五、双方同意，上述拟议中的交易对两国贸易机构或进出口商之间的其他贸易交易并无限制之意。
六、双方进而同意推动两国间贸易机构或进出口商就其它商品达成交易，以便实现所确定的一九八六年度三亿五千万至四亿美元的贸易指标。为实现此指标，双方同意将不时把各自另外还有兴趣出口的商品品名告知对方。
本议定书于一九八五年十二月三十日在曼谷签订，正本两份，每份都用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。
中华人民共和国政府 泰王国政府
代 表 代 表
陈之孝 察察旺·素吉乍瓦匿
（签字） （签字）
